Par Pascale GLOSER, Présidente de la CNCEF PATRIMOINE
Les sanctions récentes prononcées par l’Autorité des marchés financiers à l’encontre de sociétés de gestion doivent être l’occasion pour les Conseillers en Investissements Financiers (CIF) de s’interroger sur leurs pratiques, mais pas de s’engager dans une forme d’inflation documentaire. Frais, commissions, rémunérations, avantages, amélioration du service rendu : jusqu’où devra aller leur documentation pour démontrer qu’ils respectent leurs obligations ? L’enjeu n’est pas de produire toujours plus de papier, mais d’être capable de prouver, dossier à l’appui, que le service rendu est bien celui auquel le client est en droit de s’attendre. Et de conforter la relation de confiance entre le CIF et son client.
La preuve n’est pas une punition, c’est la meilleure garantie en cas de contrôle
La réglementation impose aux professionnels de pouvoir justifier leurs pratiques, elle ne leur demande pas d’accumuler des pièces administratives.
Dans la pratique, les questions que nous posent les CIF en tant qu’association professionnelle peuvent se résumer à : « si demain un contrôleur me demande de démontrer le service que j’ai rendu à mon client, suis-je capable de le reconstituer à partir de mon dossier ? »
Dans la plupart des cabinets, la réponse est oui. Pour l’essentiel, les CIF disposent déjà d’une grande partie des éléments nécessaires dans les documents réglementaires existants : document d’entrée en relation, lettre de mission, recueil des informations et des objectifs du client, déclaration d’adéquation, comptes rendus d’entretiens, suivi dans le temps (notamment par le biais du rapport de suivi de l’adéquation), informations sur les frais et rémunérations ex ante et ex post …
L’enjeu pour le CIF est donc moins de produire toujours davantage de reporting que de démontrer que ses pratiques correspondent à ces procédures et aux engagements pris avec ses clients. Il ne doit donc pas craindre le contrôle mais l’anticiper, en préparant la preuve que ses services sont fournis conformément à la réglementation.
Cela suppose évidemment d’adopter quelques réflexes d’organisation, de vérification et de cohérence entre les différents documents. Mais aussi et surtout de fiabiliser et d’articuler les éléments existants, pour permettre au contrôleur de comprendre le cheminement : le besoin du client, le conseil apporté, la solution retenue, le service fourni dans la durée et, le cas échéant, la rémunération associée.
Rappelons que les contrôles et les sanctions ont principalement porté sur la réalité du service rendu et sur les rémunérations perçues dans la chaîne de distribution.
Sociétés de gestion : la conformité est une responsabilité collective
Une chaîne de distribution implique que chacun de ses maillons soit en mesure de transmettre une information fiable au suivant, mais aussi au précédent. Elle suppose donc une véritable coopération entre producteurs, distributeurs et conseils.
C’est ici que le rôle des sociétés de gestion devient essentiel.
Car pour pouvoir informer correctement leurs clients et justifier les rémunérations qu’ils perçoivent, les CIF doivent disposer d’informations précises, compréhensibles et à jour sur les produits distribués, leurs frais, leurs mécanismes de rémunération et les services associés. Ils ne peuvent être tenus de reconstruire seuls une information dont la société de gestion est censée disposer, par principe.
Nous insistons sur la nécessité pour les sociétés de gestion de fiabiliser les informations qui « descendent » vers les distributeurs et de leur fournir les documents et informations complémentaires indispensables.
La synthèse des frais ex post en est une illustration. Certaines sociétés de gestion communiquent souvent partiellement ou tardivement (au mieux en septembre pour l’année N-1) les données qui permettent au CIF d’informer annuellement son client sur les coûts et frais attachés à la souscription des instruments financiers, notamment ceux relatifs aux opérations et services fournis et leur rapport. Une meilleure coopération s’impose !
Ne pas perdre de vue l’essentiel : la confiance
Que le client demande aux différents acteurs de la chaîne de distribution de justifier les frais et les rémunérations qu’ils perçoivent est parfaitement légitime.
En ce sens, la réglementation transcrit la volonté de mieux encadrer certaines pratiques qui ont pu nourrir, par le passé, la défiance envers le secteur financier. Elle ne doit pas pour autant conduire à considérer toute rémunération comme suspecte, ni à transformer la relation entre le CIF et son client en une relation exclusivement administrative, alors qu’elle repose d’abord sur la confiance.
Ce gage de transparence doit trouver son juste équilibre et contribuer à renforcer cette confiance en exposant qui est rémunéré, pour quel service et dans quelles conditions.
À condition que toute la chaîne joue le jeu : des sociétés de gestion qui fournissent les bonnes informations, des distributeurs qui les utilisent et les diffusent correctement et des professionnels qui documentent leur conseil sans tomber dans l’excès de formalisme.
C’est à ce prix que les nouvelles exigences pourront atteindre leur véritable objectif : mieux protéger et informer l’investisseur, assainir les pratiques de distribution et conforter la relation de confiance entre le CIF et son client.
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[1] Décision SAN-2025-09 du 15 septembre 2025 (Altaroc Partners) ; Décision SAN-2025-11 du 10 décembre 2025 (Novaxia Investissement ou encore Décision SAN-2026-06 du 20 juillet 2026 (Uzès Gestion).
NB : les décisions Altaroc Partners et Novaxia Investissement font actuellement l’objet de recours (notamment devant le Conseil d’Etat).
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